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Finance

Les rémunérations des patrons au coeur des prochaines assemblées générales



Publié le 15 févr. 2021 à 17:32Mis à jour le 15 févr. 2021 à 17:45

« Cette année, il y aura des scandales dans les rémunérations des patrons. » Cédric Laverie, responsable de la recherche chez ISS (Institutional Shareholder Services) a partagé sa conviction avec les investisseurs lors d’un «webinar» de «l’Hebdo des AG», fin janvier. Les autres agences de conseil en vote, comme Proxinvest ou Glass Lewiss, sont du même avis et ont prévenu qu’elles scruteraient, encore plus cette année, les résolutions sur les salaires des dirigeants pour prévenir tout abus .

La crise économique et sanitaire a fragilisé les entreprises qui ont dégagé des résultats en berne. Par ricochet, les rémunérations variables des patrons, basées sur des critères de performance qui ont rarement été atteints, sont fortement impactées. En théorie, les entreprises ne peuvent déroger à la politique de rémunération votée par les actionnaires l’année précédente. Sauf en cas de circonstances exceptionnelles, fixées par la loi Pacte. La dérogation doit être temporaire, conforme à l’intérêt social et nécessaire pour garantir la pérennité ou la viabilité de la société. Ces trois conditions sont cumulatives et donc quasiment impossibles à réaliser ensemble. Seule solution : la société peut soumettre à ses actionnaires une résolution spécifique modifiant la politique de rémunération votée. Bouygues l’a fait en septembre dernier. « Une telle approche est transparente, il n’y a rien à dire », explique un analyste gouvernance.

Eviter que le DG perde tout bonus

Pourtant, beaucoup de sociétés semblent vouloir faire autrement. « Des présidents de comités de rémunération se creusent la tête pour éviter que le dirigeant perde tout son bonus », raconte un avocat. « Le risque est grand que des entreprises ne cherchent à modifier les critères sur lesquels étaient basées les rémunérations au titre de 2020 pour pouvoir verser les bonus aux dirigeants. Elles peuvent aussi être tentées de rattraper les bonus perdus au titre de 2020 par une politique de rémunération très avantageuse dans le futur », explique Loïc Dessaint, directeur général de Proxinvest. 

Pour l’instant, certains investisseurs ou analystes, consultés en amont des assemblées générales par les sociétés, remontent les quelques cas qui les agacent. « Des groupes révisent à la baisse sans le dire les critères de performance, indique l’un d’eux. Ils regardent si ces critères ont été atteints, pas au vu des premiers budgets estimés mais au vu des budgets révisés au second semestre, donc en baisse. Par conséquent, le taux d’atteinte des critères est bon car ils ont déjà intégré l’effet Covid. Ce n’est pas acceptable ». 

Autre cas de figure, certaines sociétés abaissent le poids des critères financiers et ajoutent des critères qualitatifs. « Il y a des inégalités entre les entreprises qui ont défini des critères extrêmement précis pour les rémunérations et qui ne pourront y déroger, et celles qui avaient des critères vagues subjectifs, qui pourront faire un peu comme elles veulent », ajoute un autre analyste. 

Pierre et Vacances et Elior, dans le viseur des agences de conseil en vote

Déjà, les cas de Pierre et Vacances et d’Elior ont retenu l’attention des agences de conseil en vote. Proxinvest et ISS ont recommandé de voter contre les résolutions sur la rémunération du directeur général (DG) du premier, Yann Caillère. Le conseil d’administration de Pierre et Vacances a amendé la politique de rémunération du DG sans en référer à l’AG. Les premiers critères retenus pour le variable étaient liés à des objectifs chiffrés du plan stratégique (80 % du bonus), puis à des facteurs plus qualitatifs. Or, le conseil du 20 avril dernier a revu les critères de performance qui sont devenus : l’élaboration et l’exécution de mesures d’urgence pour réduire les impacts de la crise (30 %), la mise en place du plan stratégique de fin 2020 (40 %) et la préparation et la mise en oeuvre d’un plan de relance des activités en sortie de la crise. Le bonus 2019-2020 du DG, qui aurait dû être de 80.000 euros, a été de 240.000 euros, Yann Caillère ayant accepté de pondérer à hauteur de 60 % la part variable de sa rémunération. 

Autre cas, celui d’Elior, qui tient son AG le 26 février. Au titre de 2019-2020, le DG, Philippe Guillemot, ne perçoit aucun variable, en raison de la crise, et sa rémunération long terme est impactée. Mais au titre de 2020-2021, Elior ajoute de nouveaux mécanismes de rémunération, comme des options de survalorisation boursière (un produit proche des stock-options) à long terme (payables, en 2023 et 2024) et un bonus versé dans quatre ans qui serait égal à la moyenne des bonus versés les trois années précédentes. Certains investisseurs s’interrogent : s’agirait-il d’un rattrapage du bonus perdu en 2019-2020 ? « La rémunération totale potentielle du Directeur Général pourra atteindre plus de 10 millions d’euros. Des niveaux sans mesure avec la taille d’Elior », explique Proxinvest qui rejette cette résolution, tout comme ISS.



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