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Finance

Pourquoi la place de Paris pourrait adopter les actions à droit de vote multiple



Publié le 11 janv. 2022 à 6:45

L’année 2021 a marqué le grand retour en force des introductions à la Bourse de Paris, avec quatre fois plus d’opérations que l’année d’avant et plus de 4 milliards d’euros de fonds levés . Euronext a même réussi l’exploit de coter à plus d’un milliard d’euros une pépite française de la tech, Believe, spécialisée dans l’accompagnement numérique d’artistes .

Pourtant, les représentants des acteurs financiers cherchent depuis des mois comment attirer davantage de nouvelles recrues en Bourse. Les réflexions sont déjà bien avancées, notamment pour autoriser ou non la cotation de sociétés dotées d’actions à droit de vote multiple. Le HCJP (Haut comité juridique de la place de Paris), qui étudie la question depuis septembre, devrait rendre ses travaux au printemps.

Levée de boucliers

Il y a trois ans, la simple évocation de ce sujet déclenchait immédiatement une levée de boucliers . Et puis la Bourse de Londres, si attachée au sacro-saint principe d’« une action, une voix », a elle-même engagé une réflexion de place qui a abouti en décembre . Les sociétés utilisant ce type de structures de vote inégalitaire pourront faire leur entrée sur le marché Premium, le segment le plus liquide où sont en général cotées les plus grandes sociétés du Royaume-Uni. « A Paris, cette décision a produit son effet et rendu plus difficile le maintien d’une hostilité de principe », explique Alain Pietrancosta, professeur à l’Ecole de droit de la Sorbonne et membre du HCJP. Et pour cause, la place de Paris doit faire face à la concurrence exacerbée de Londres après le Brexit. Il en va de sa compétitivité.

En décembre dernier, le Club des juristes, un cercle de réflexion juridique, a fait des propositions pour permettre aux SPAC (Special Purpose Acquisition Companies, ces nouveaux instruments financiers qui font fureur depuis plus d’un an pour coter des entreprises via la fusion avec une coquille vide), de se développer plus vite en France. Il suggère d’autoriser les actions aux droits de vote multiple pour les sociétés cotées. Ce qui passerait par une modification du Code de commerce.

Décomplexer les puristes de la gouvernance

Dans ce contexte, la Commission européenne est, elle aussi, venue décomplexer les puristes de la gouvernance. Elle souhaite simplifier les règles d’admission à la cotation pour faciliter l’accès des PME aux marchés de capitaux. Dans une consultation publique qui se terminera en février, elle demande aux intervenants leur avis sur les actions à droit de vote multiple.

Les avantages de ces instruments financiers ? Ils encouragent les entrepreneurs, qui ont peur de perdre le contrôle, à accéder aux marchés financiers. Avec leurs droits de vote multiple, ils gardent en effet le pouvoir. Les investisseurs peuvent ainsi acheter des titres dans des entreprises qui ne leur auraient peut-être pas été accessibles.

Pouvoir de vote supérieur à l’intérêt économique

Principal inconvénient, ces titres confèrent un pouvoir de vote à leurs détenteurs bien supérieur à leur intérêt économique, ce qui leur permet de transférer la majorité du risque financier aux investisseurs extérieurs. Ces titres peuvent par conséquent ouvrir la voie à l’enracinement de dirigeants peu performants. Des défauts qui ont conduit certains investisseurs institutionnels à exprimer publiquement leur hostilité de principe et à exercer une activité de lobbying. Plusieurs grands indices boursiers (Russell, S&P) ont ainsi limité l’inclusion des sociétés avec des actions à droit de vote multiple.

Pourtant, les questions de compétitivité semblent avoir aujourd’hui balayé la plupart de ces arguments. Les plus grandes places financières (New York, Hong Kong, Singapour, Shenzhen, Shanghai, Amsterdam, et désormais Londres) les autorisent. Snapchat, Facebook, LinkedIn, Alphabet, Alibaba, Square, Lyft et Pinterest se sont introduits en Bourse avec des actions à droit de vote multiple .

Manière appropriée

« Un peu partout, la question n’est plus de savoir s’il faut autoriser ce type de structures, mais quelle est la manière la plus appropriée de le faire. Le débat porte essentiellement sur les garde-fous à mettre en place, en termes de champ d’application, de multiple de vote, de durée (‘sunset clauses’) ou de mode de régulation, explique Alain Pietrancosta. Les attitudes varient significativement d’un pays à l’autre. »

A Londres, le gendarme boursier a imposé que les droits de vote multiple soient plafonnés à 20 par action, limités à cinq ans, réservés aux dirigeants de la société et ne soient activables que pour éviter une prise de contrôle inamicale. Reste à savoir ce que décidera la place de Paris.

A Wall Street, un tiers des sociétés entrées en Bourse en 2021 avaient des actions à droit de vote multiple

Sur les 309 sociétés qui ont fait leurs premiers pas sur les marchés américains en 2021, 32 % (donc 98) ont des actions à droit de vote multiple. Un record depuis 1980, selon Jay Ritter, expert dans les introductions en Bourse à l’Université de Floride. Fait nouveau, cette structure de capital est aussi plébiscitée par des entreprises qui n’appartiennent pas au secteur de la technologie. Parmi elles, Rent the Runway, le spécialiste de la location de vêtements, ou Sweetgreen, la chaîne de salades.



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